日本动画产业商业运作的基本（十一）

第二部分 企业相关制度的基本

第四章 公司资本关系

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上回我们明确了第三重幕后公司经营层的一些基本概念，这回我们说第四重大股东这层。多大算大股东这个是没答案的，因为是相对的。一个母公司对子公司来说是第一大股东，这个母公司可能持有这个子公司股份的三成，而另外一例公司持有其他某个公司的四成股份，却也可能仍不是其母公司。

说是叫大股东，实际要指的是足够对公司施加影响的存在，如经营方针、人事、技术等等方面，轻为稍加影响重至全资支配。怎样能有这种程度的影响力，就是握有对象公司的大量股份。那什么样的存在能握有这种程度的股份，当然是以企业作为股东为多，有这种财力的个人股东少之又少。所以到头来，实质要说的是公司的资本关系，持股公司与被持股公司的关系。

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我们先假设一个比较方便的参照物，这个参照物性质是某个大集团企业的最高母公司，管它叫甲公司。甲公司只有大量控股，没有被大量控股，就是说甲的股东中没有哪一个或几个所持股份大到足以对甲施加影响，即便有那也得是相互的。比方如果甲公司的第一大股东是乙公司，乙持有甲的约一成股份，注意一成其实已经算够大了，反过来甲也得持有乙的至少一成股份。

有了这个参照物就方便架设起一个框架了，被甲持有股份的各公司大致可以说有四大类，以被持股的比率为基准从多往少说。第一类是全资子公司，第二类是一般子公司，第三类叫关联公司，第四类倒没什么很明确的叫法，我们先管它叫其他持股对象好了。其实是范围的逐渐扩大，本质上前三类只是第四类的特殊例，前两类是第三类的特殊例，第一类是第二类的特殊例。

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第一类比较简单，全资子公司就是只有甲一个股东，是被甲全资支配的。也意味着肯定不是上市公司，因为除非甲愿意放手否则股份就是没法交易的。甲持有其全部的股份，相对的叫法甲就是这个公司的全资母公司。

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第二类是要重点说的。

第二类指不是全资子公司的子公司，这类还能仔细往下再分。首先最普遍的一种叫联结子公司，就是子公司的一切决算报告能包含在母公司的决算报告中。

甲发表的决算报告都分联结决算和个别决算，联结决算所陈述的实际对象是包含甲自己以及所有联结子公司在内的，是整个企业集团，个别决算的对象就只有甲自己。这倒也不是说甲的联结子公司就不能发表决算报告了，上市公司要公开发表决算报告，非上市公司则没有这个强制性，跟谁子谁母无关。

一般来说子公司其实都默认是联结子公司了，包括全资子公司，除非母子公司间的关系不是稳定长期的，是以暂时性为前提的。不过也有特殊情况，因为决算报告是要尽量好看的，在法律允许的范围内要尽量报喜不报忧。所以有的小型子公司如果实在是干得太悲催，甲都会口头上不认你这熊孩子，把你的经营状况列入联结决算中还不如不列得好，这样就没资格叫联结子公司了。

那非联结子公司中是属于关系有暂时性这种情况呢，还是母公司为了决算长得好看这种情况呢，其实可以有个辅助判断因素，有个东西叫权益法。所以这就又能往下分了，非联结子公司里还要分是权益法适用的还是权益法不适用的，联结子公司就无所谓了一般都是适用的。一个非联结子公司但权益法还是适用的，就很有可能是属于被母公司嫌弃的那种情况。

权益法是否适用，是不管有没有母子关系存在的，只管所持的股份性质是不是长期的、比率够没够影响力。权益法适用时，即便不是联结子公司，也就是说即便甲的联结决算中这个被持股方的经营状况不用体现，至少这块股份的状况要体现，是盈是亏数量又是多少，要明确单列出一项的。

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第三类指不是子公司的关联公司，比较像兄弟公司。持有的股份比率是比较大的，但毕竟是没大到成立从属关系，比方甲是这个公司的第二第三大股东，而且这种持股关系还很有可能是相互的。

建立资本关系是表象，建立业务关系是真心，这块股份其实就相当于政治联姻。前面子公司的资本关系，说白了本质也是为了业务关系，那是都已经成自家人了，通过收购得来的子公司就叫政治性收养子好了，自己出资新设子公司是亲生。顺便，关联公司也是要分权益法适用的和不适用的。

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第四类的企业什么情况，就是只建立了轻微的资本关系，按一般论来说甲的控股比率再大也不会是这类中的企业的前三大股东。这类的轻微关系建立大致可以有这么些主要原因吧，第一，还是友好的业务往来，不过前面关联公司说是兄弟，这个轻点大概就相当于普通友人吧。第二，确实只是资本关系，可能找甲借债了，股份可以作为抵押的形式之一。第三，甲是真的有闲钱还有兴趣，真就是来炒股的。

上面我们说甲公司是某个大集团企业的母公司，那么哪些企业算这个集团的成员。首先当然有甲自己，然后两类子公司当然也算了，其实第三类即关联公司也算，而第四类是不算的。这是第四类与前三类最大的不同点，换句话说甲不足以对第四类中的企业施加影响。

不过第三类也有其特殊点，就是相互性，比方上面举例的乙公司就是典型的这类。这时乙属于甲为母公司的集团企业中的一员，反过来甲也是属于乙集团中的，至于前两类当然就只有子公司从属于母公司的集团这样单向了。

最近几回我们说了那么多实际就为了一件事，建立并梳理一个整体的、逐级的概念框架，把概念这盘散沙理清楚是以后一切说各领域制度或历史的必要基础。脑子里对任何一个特定公司或人员的性质和关系有清晰概念，也是看待产业里任何具体事例时的最起码基础。

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但这么几回我们还只以最低限最基本说了下有什么、是什么，而且依然说得浮云一般越来越跑题的样子，下回我们落实下来，说概念和性质这些东西怎么具体对应到公司身上。